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2022-12-09 17:06:08

三七互娱网络科技集团股份有限公开云电竞司

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  开云电竞本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2,217,864,281为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.70元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  三七互娱作为全球TOP20上市游戏企业、国家文化出口重点企业、“全国文化企业30强”提名企业、广东省文明单位、广州文化企业30强,是国内A股优秀的综合型文娱上市企业。公司聚焦以网络游戏研发、发行和运营为基础的文化创意业务,同时通过外延投资虚拟现实产业链等方式,进行元宇宙布局;此外,持续投资影视、音乐、艺人经纪、动漫、社交文娱、电竞、文化健康、新消费等领域,打造全产业链生态布局,推动产业价值与文化价值的互相赋能。公司稳步推进“精品化、多元化、全球化”发展战略,以“给世界带来快乐”作为企业使命,致力于成为一家卓越的、可持续发展的文娱企业。

  公司于2021年1月收到中国证监会出具的《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】16号),核准公司非公开发行不超过105,612,584股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量等事项,公司于2021年1月13日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准文件的公告》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股,每股面值为人民币1.00元,发行价为每股人民币27.77元,募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元,扣除发行费用(不含税)31,309,777.95元后,本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日,上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中,并经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验,会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]号”《验资报告》予以确认。本次非公开发行的股票已于2021年3月10日上市,限售期为本次新增股份上市之日起6个月。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司股份总数为2,217,864,281股,解除限售股份数量为105,612,584股,占公司无限售流通股的比例为7.36%,占公司总股本比例为4.76%。本次申请解除股份限售的股东共计14名,本次限售股份可上市流通日期为2021年9月10日。具体内容详见公司2021年9月7日在巨潮资讯网()披露的《限售股票上市流通提示性公告》。

  公司于2021年8月1日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购金额不低于(含)人民币2亿元且不超过(含)人民币3亿元,回购价格不超过(含)人民币28元/股,回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司2021年8月3日在巨潮资讯网()披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的报告书》。

  截止2021年8月9日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份16,301,534股,占公司目前总股本的0.74%,其中最高成交价为19.19元/股,最低成交价为17.59元/股,成交金额为299,954,365.22元(不含交易费用),含交易费用的支付总金额为299,999,563.27元。公司本次回购金额已达到回购方案金额的上限3亿元,本次回购方案已实施完毕。具体内容详见公司2021年8月11日在巨潮资讯网()披露的《关于公司回购方案实施完成的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下称“公司”)于2021年4月29日召开第五届董事会第十八次会议、2021年6月22日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于聘任2021年度财务报告审计机构的议案》,同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴”)为公司 2021 年度财务报告审计机构,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体的《第五届董事会第十八次会议决议公告》《关于聘任会计师事务所的公告》《2020年度股东大会决议公告》。

  公司于近日收到华兴《关于更换三七互娱网络科技集团股份有限公司签字注册会计师的函》,华兴作为公司2021年度财务报告审计机构,因其工作安排调整,将委派的签字注册会计师由杨新春、张凤波变更为杨新春、林华龙。

  林华龙,2019年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2020年开始在华兴执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年参与多家上市公司年度审计,具备专业胜任能力。

  注册会计师林华龙不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形,最近三年未受过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2022年4月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  2、在审议该议案时,出席会议的公司董事全部同意此项议题。公司对2022年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

  2022年度公司日常关联交易预计情况可能因交易金额变动、关联人控制的法人范围发生变化等情况,与实际情况存在差异,公司可根据经营情况,在审议的额度范围内进行调整,日常关联交易金额总计不超过13,705.00万元。

  5、经营范围:网络游戏及手机软件的技术开发,多功能飞行器技术开发和技术服务及销售;工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售;视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)经营性互联网信息服务;职业技能培训。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2021年12月31日总资产4,804.68万元,净资产3,926.10 万元,2021年度实现营业收入4,728.72 万元,净利润2,483.67万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  5、经营范围:设计、开发、销售计算机软硬件;计算机系统集成;网络工程设计、施工(凭资质许可证从事经营);网页设计;计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广;数字内容服务;动漫设计;房屋租赁。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司22.34%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2021年12月31日总资产4,266.34 万元,净资产4,097.14 万元,2021年度实现营业收入557.78 万元,净利润157.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  5、经营范围:研发、销售计算机软硬件及电子产品;计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;技术进出口;家具、家用电器租赁。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2021年12月31日总资产628.98 万元,净资产551.25 万元,2021年度实现营业收入 588.27 万元,净利润-295.53万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  5、经营范围:许可项目:第二类增值电信业务。一般项目:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广,广告设计、制作、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),专业设计服务,图文设计制作,计算机、软硬件及辅助设备的销售。

  7、履约能力分析:该公司截止2021年12月31日总资产1,127.19万元,净资产771.44 万元,2021年度实现营业收入 2,019.20万元,净利润999.84万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备履约能力,本年度关联交易仅涉及产品采购及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  5、经营范围:从事技术开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);数据处理(数据处理中的中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);组织文化艺术交流活动;会议服务;承办展览展示活动;产品设计;包装装潢设计;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活动。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司17%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截止2021年12月31日总资产6,396.32万元,净资产5,760.02万元,2021年度实现营业收入8,911.07万元,净利润3,921.03万元,该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险。

  5、经营范围:计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库管理;为软件企业提供孵化服务;国内贸易;经营进出口业务。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  5、经营范围:一般经营项目:网络技术开发。许可经营项目:网络游戏开发、运营与维护(限制项目取得许可后方可经营);信息服务业务(仅限互联网信息服务)。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司20%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险。

  5、经营范围:新鲜水果批发;自动售货机销售;品牌管理;商业综合体管理服务;贸易经纪;日用玻璃制品销售;以自有资金从事投资活动;酒店管理;餐饮管理;外卖递送服务;企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;咨询策划服务;会议及展览服务;日用百货销售;日用杂品销售;新鲜水果零售;搪瓷制品销售;特种陶瓷制品销售;国内贸易代理;饮料生产;餐饮服务;小餐饮;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司18%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企 业,为公司的关联人

  7、该公司生产经营状况和财务状况良好,能够履行和公司达成的协议,不存在履约风险,本年度关联交易仅涉及餐饮服务采购,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  5、经营范围:从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备的销售,从事货物及技术的进出口业务,电信业务。

  5、经营范围:网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;计算机和辅助设备修理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务。

  6、关联关系:本公司间接持有该公司 19%股权,为公司控股子公司派驻董事的联营企业,为公司的关联人。

  7、履约能力分析:该公司截至2021年12月31日总资产1,834.97万元,净资产899.42 万元,2021年度实现营业收入9,233.98万元,净利润20.42万元,报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履约能力,本年度关联交易仅涉及产品销售及分成,不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

  2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

  公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系,而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言,对本公司主营业务是必要的,预计在较长时间内还会持续进行。

  公司向关联人广州十力作餐饮管理有限公司及其子公司采购商品,主要系采购食品及饮品等作为员工福利。

  与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的,对于业内优秀的游戏研发商,公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作,由于公司能够对投资企业产生影响,从而在游戏代理优先权方面获得优势。

  (三)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  本公司认为,上述关联交易是公允的,没有损害上市公司的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

  (四)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

  上述交易占公司营业收入比重较小,对本公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的,一旦公司认为此类交易有失公允,市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

  事前认可意见:公司事前将2022年度日常关联交易预计事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,作为独立董事,我们对资料进行了认线年度日常关联交易额度预计符合公司经营发展的需要,属于正常的商业交易行为。公司2022年度的日常关联交易预计额度合理,履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。

  独立意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,独立董事认为公司管理层对2022年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需,预计额度合理,履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响,交易以市场价格为定价依据,定价合理。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求,未损害中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2020年12月23日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过《关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司20%股权的议案》,本次交易完成后,公司实现对广州三七网络科技有限公司(以下简称“广州三七网络”)20%股权的间接收购,广州三七网络成为三七互娱全资子公司。根据深圳证券交易所的有关规定,现将上述公司2021年度业绩承诺完成情况说明如下。

  公司于2020年12月7日与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署《三七互娱(上海)科技有限公司、三七互娱与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》。根据该协议,公司以自有资金支付现金21.6亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺勤合伙”)100%股权,以自有资金支付现金7.2亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顺景合伙”)100%股权。本次交易对价总额为28.8亿元。本次交易完成后,顺勤合伙、顺景合伙成为公司的全资合伙企业,广州三七网络亦将成为三七互娱全资子公司。

  本次交易事项已经2020年12月7日召开的公司第五届董事会第十六次会议及2020年12月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过,广州三七网络的资产交割也于2020年12月完成。

  利润承诺与增持主体(指徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱)共同承诺,广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润数分别不低于12亿元、14.4亿元、16.56亿元。 注:承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径(如适用)下扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于母公司股东的承诺净利润数。

  利润承诺与增持主体共同向甲方承诺,如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数,则利润承诺与增持主体共同向上市公司进行补偿。为免歧义,如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数,则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿,且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

  如在利润承诺期间内,广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷合计承诺净利润数×本次交易对价总额-截至当期期末已补偿金额总额。其中:a.合计承诺净利润数指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络2020年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润数,即42.96亿元; b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊(即徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱分别占比为:75.25%、10.75%、10.5%和3.5%)。利润承诺与增持主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式标准如下:

  A1.补偿股份每股价格:补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购买上市公司股票的平均价格

  A3.涉及现金分红的处理:在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间,上市公司如实施现金分红的,利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应返还。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施,则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的2个月内,在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下,将该等补偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

  B.现金补偿的方式:利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的,差额部分由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。

  C.补偿总额:无论如何,标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的标的份额的交易总对价。

  广州三七网络2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润分别为162,555.90万元和162,375.90万元。2021年度实现的扣除非经常性损益后(依法取得的财政补贴及税收减免除外)归属于母公司股东的净利润超过2021年度承诺净利润144,000万元,广州三七网络2021年度业绩承诺已完成。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,公司拟续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴会计师事务所”)为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下:

  经过审查,公司认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的实力和专业服务能力,因此公司拟续聘华兴会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期为一年,具体费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (3)历史沿革:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所,创立于1981年,隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩,改制为福建华兴有限责任会计师事务所,2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司,2014年1月起,转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月开云电竞,更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

  4)2021年上市公司审计客户家数、主要行业:2021年度为77家上市公司提供年报审计服务,上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等,审计收费总额(含税)为8,495.43万元万元。

  截至2021年12月31日,华兴会计师事务所已购买累计赔偿限额为8,000.00万元的职业保险,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次,无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。

  拟签字项目合伙人:张凤波,中国注册会计师, 2007年起从事注册会计师业务,从事证券服务业务超过15年,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

  拟签字注册会计师:林华龙,中国注册会计师,2012年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,具备相应专业胜任能力。

  拟签字质量控制复核人:茅莘,中国注册会计师,2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计,从业期间负责多家企业证券业务审计工作,有从事证券服务业务经验,具备相应的专业胜任能力,具备相应专业胜任能力。

  拟签字项目合伙人张凤波、拟签字注册会计师林华龙、签字质量控制复核人茅莘最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  公司2022年度的审计费用将根据公司业务规模开云电竞、 审计服务投入人员及工作量等,结合市场价格水平由双方协商确定。

  1、公司董事会审计委员会事前对聘任华兴会计师事务所进行了充分了解,认为华兴会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备,在形式上和实质上与公司保持独立,拥有较强的专业服务能力和投资者保护能力,审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意聘任华兴会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

  事前认可意见:经认真核查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务相关业务执业资格,其审计团队敬业谨慎,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2022年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构事项的议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

  独立意见:该聘任事项已经我们事前认可。经审查,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在形式上和实质上与上市公司保持独立,能够满足公司财务报告审计工作的需求,我们同意聘任其为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、2022年4月25日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,公司独立董事出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。当日,公司第六届监事会第二次会议亦审议通过了该议案。

  4、公司拟于2022年5月17日召开2021年度股东大会审议《关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  6、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务。本议案属于董事会审议范围内,无需提请公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  公司海外业务发展规模不断扩大,公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险,降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响,保持公司稳定的利润水平,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、港币等。

  公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务,在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

  本次拟进行外汇套期保值的期间为自第六届董事会第二次会议审议通过之日起1年,公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元或其他等值货币的额度。

  根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定,外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产30%(含30%)的,应当提交董事会审议;超出此范围的标准的,需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内,无需经公司股东大会审议批准。

  董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订(或逐笔签订)外汇套期保值业务相关协议及文件。

  开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但也可能存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期外汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。

  1、公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定制定《外汇套期保值业务管理制度》,并经公司董事会审议通过,对外汇套期保值业务的操作原则、额度审批权限、流程管理、风险控制及处理程序、信息披露等做出明确规定。

  2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则,主要为有效规避价格波动对公司的不良影响,不进行投机和套利交易。

  4、公司全资或控股子公司的外汇套期保值业务由公司进行统一管理、操作,以集团形式统筹管理外汇头寸,并进行相应的套期保值。未经公司同意,公司下属全资及控股子公司不得操作该业务。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司存在一定体量的外汇收入,受国际、经济不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展套期保值业务,提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程,公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托,在保证正常生产经营的前提下开展的,具有必要性和可行性。

  公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务,且投入外汇套期保值业务的额度不超过本金1亿美元或其他等值外币,期限自本次董事会审议通过之日起一年,公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》,由于公司全资子公司自身经营发展的需求,同意公司及下属子公司于2022年度为子公司提供总额不超过人民币37.00亿元人民币或其他等值货币的担保额度(包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保)。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过22.00亿元,为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过15.00亿元。

  上述担保的额度,可在子公司之间进行担保额度调剂;但在调剂发生时,对于资产负债率70%以上的担保对象,仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度;在上述额度范围内,公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务,无需另行召开董事会或股东大会审议。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议,担保额度的有效期为一年,自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司,无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件,同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

  注:1、泰富文化传媒有限公司简称“泰富”,智美网络科技有限公司简称“智美网络”,锦鲤网络科技有限公司简称“锦鲤网络”,江苏嘉趣网络科技有限公司简称“江苏嘉趣”,江苏极光网络技术有限公司简称“江苏极光”,安徽旭宏信息技术有限公司简称“安徽旭宏”,安徽尚趣玩网络科技有限公司简称“安徽尚趣玩”,安徽三七网络科技有限公司简称“安徽三七”,广州极尚网络技术有限公司简称“广州极尚”,安徽冠宇文化传媒有限公司简称“安徽冠宇”,广州极晟网络技术有限公司简称“广州极晟”。2、安徽旭宏、安徽尚趣玩、安徽三七、广州极尚、安徽冠宇、广州极晟均为公司的全资子公司。

  经营范围:网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务;从事电信增值业务。(以上范围涉及许可证凭有效许可证经营)

  与本公司的关系:公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权,安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为76,798.60万元,负债总额为72,764.74万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为1,248.95万元),净资产为4,033.86万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为570,814.72万元,利润总额为1,199.14万元,净利润为890.72万元。(以上数据已经审计)

  经营范围:一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;动漫游戏开发;图文设计制作;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;住房租赁;广告发布(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关系:公司持有安徽尚趣玩网络科技有限公司100%股权,安徽尚趣玩网络科技有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为111,543.86万元,负债总额为35,899.28万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为103.88万元),净资产为75,644.58万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为216,864.11万元,利润总额为15,668.18万元,净利润为15,668.18万元。(以上数据已经审计)

  经营范围:一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;玩具、动漫及游艺用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);图文设计制作;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数字文化创意内容应用服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关系:公司持有安徽三七网络科技有限公司100%股权,安徽三七网络科技有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为95,028.35万元,负债总额为62,749.88万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为743.13万元),净资产为32,278.47万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为238,755.28万元,利润总额为47,773.98万元,净利润为40,795.45万元。(以上数据已经审计)

  经营范围:游戏软件设计制作;数字动漫制作;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;软件零售;多媒体设计服务;动漫及衍生产品设计服务;美术图案设计服务

  与本公司的关系:公司持有广州极尚网络技术有限公司100%股权,广州极尚网络技术有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为56,942.96万元,负债总额为9,212.47万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为193.31万元),净资产为47,730.49万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为64,872.69万元,利润总额为23,775.72万元,净利润为19,781.59万元。(以上数据已经审计)

  经营范围:网页设计;国内广告设计、制作、发布、代理;计算机信息技术研发及技术转让;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务;从事电信增值业务。

  与本公司的关系:公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权,安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为2,167.93万元,负债总额为1,678.58万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为48.40万元),净资产为489.35万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为12,385.60万元,利润总额为135.37万元,净利润为101.52万元。(以上数据已经审计)

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;数字内容制作服务(不含出版发行);动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;软件销售;专业设计服务;软件外包服务;计算机系统服务;互联网数据服务;数据处理服务;互联网安全服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;人工智能应用软件开发;网络技术服务;工程和技术研究和试验发展;非居住房地产租赁;互联网信息服务

  与本公司的关系:公司持有广州极晟网络技术有限公司100%股权,广州极晟网络技术有限公司为公司全资子公司。

  主要财务状况:截至2021年12月31日的资产总额为79,849.28万元,负债总额为60,782.42万元(其中银行0.00万元,其他流动负债为0.19万元),净资产为19,066.86万元,或有事项涉及金额0.00万元;2021年度实现营业收入为3,920.92万元,利润总额为-1,457.23万元,净利润为-1,392.87万元。(以上数据已经审计)

  1、担保额度:全资子公司泰富拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币5亿元或其他等值货币的担保,全资子公司泰富拟对全资子公司安徽尚趣玩提供最高额不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保,全资子公司智美网络拟对全资子公司安徽尚趣玩提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保,全资子公司锦鲤网络拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保, 全资子公司江苏嘉趣拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币1亿元或其他等值货币的担保, 全资子公司江苏极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币1亿元或其他等值货币的担保,本公司拟对全资子公司安徽冠宇提供额度不超过人民币5亿元或其他等值货币的担保,本公司拟对全资子公司安徽尚趣玩提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保,本公司拟对全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币3亿元或其他等值货币的担保,本公司拟对全资子公司广州极晟提供额度不超过人民币2亿元或其他等值货币的担保,本公司拟对全资子公司安徽旭宏提供额度不超过人民币10亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

  2、担保额度的有效期:担保额度的有效期为一年,自公司2021年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。

  公司董事会认为:被担保人为公司全资子公司,目前经营状况良好、资金充裕,具有偿还债务的能力以及良好的信誉,部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力,并对全资子公司的资金及财务状况实时监控,担保风险可控,符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持,主要是为满足其经营发展的资金需要,有利于公司稳步拓展市场。因此,董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

  公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保,担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,且经营情况良好,具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

  本次预计的2022年度的担保额度为37.00亿元人民币或其他等值货币(包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保),占公司最近一期经审计净资产的34.34%。截至公告披露日,公司对外担保总额度为29.00亿元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为26.92%。

  截至2022年3月31日,公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0.00万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间,公司实际签署正在履行的累计担保金额(包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保)为人民币65,711.90万元,占上市公司最近一期经审计净资产的6.10%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》,同意公司及下属子公司使用最高额度为5亿元人民币(或投资时点等值外币)的闲置自有资金进行证券投资。该议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,董事会审议通过后将授权公司经营管理层具体实施上述事项,授权期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下:

  根据公司的发展战略,在不影响正常经营的情况下,有效控制投资风险前提下,根据公司的发展战略,配合公司产业布局,适时使用自有资金针对包括但不限于行业上下游或相关行业公司进行证券投资,进一步发挥产业协同效应,助推经营,提高资金使用效率,为公司和股东创造更大收益。

  证券投资额度为不超过5亿元人民币或投资时点等值外币(含本数)。在此额度内,资金可以滚动使用,但期限内任一时点的证券投资金额不得超过投资额度。

  证券投资:境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,在证券交易所进行新股配售或者申购、公开及非公开发行股票(股权)认购、证券(含股票、基金、债券等)二级市场交易等。

  本次证券投资事项适用的资金仅限于公司的自有闲置资金,即除募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金,符合相关法律、法规的要求。

  在上述额度范围内,董事会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜,根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。

  (1)证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大,证券投资会受到市场波动的影响。

  (1)公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行证券投资操作,规范管理,控制风险。

  (2)公司针对包括证券投资在内的风险投资项目专门制定了公司的《风险投资管理制度》,对投资流程、资金管理、风险控制、信息披露、责任部门及责任人等进行制度规范。

  (4)根据公司日常经营资金使用计划,在保证经营正常进行的前提下,根据现金流的情况,公司合理安排投资资金。

  (5)投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等,并建立内部评级及报告机制,进行阶段性检视与汇报,实现动态管理投资价值与风险,阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。

  (6)公司内审相关部门负责证券投资情况的日常监督,每季度对资金使用情况进行审计和核实,对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加强对公司证券投资情况的跟踪管理,控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查,如发现违规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

  在确保不影响日常经营的前提下,公司及下属子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资,有助于发挥产业协同效应,助推经营,提高资金使用效率,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多的投资回报。

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司利用闲置自有资金进行证券投资目的是为了配合产业布局,发挥产业协同效应,符合公司的发展战略,在保证主营业务发展的同时,为公司和股东创造更多的收益。公司建立了《风险投资管理制度》,以规范证券投资管理,控制风险。上述事项不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此,我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为5亿元人民币(或投资时点等值外币)的闲置自有资金进行证券投资。

  公司进行证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行后的十二个月内。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年4月25日召开第六届董事会第二次会议开云电竞,会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司及下属子公司使用最高额度为35亿元人民币(或投资时点等值外币)的闲置自有资金进行委托理财,该议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议,董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项,授权期限自第六届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现将有关情况公告如下:

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